Регистрация ООО, документы, изменения, фирмы ООО
Общество с ограниченной ответственность. Регистрация ООО
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - это учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (ст. 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Участниками общества могут быть:
- граждане (физические лица) - резиденты и нерезиденты
- юридические лица - резиденты и нерезиденты.
Участниками общества не могут быть:
- государственные органы
- органы местного самоуправления
- хозяйственное общество, состоящее из одного лица
В момент регистрации ООО, число участников не может превышать пятидесяти. В том случае, если число участников общества превысит установленный предел, необходимы изменения и ООО в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество (ОАО) или в производственный кооператив.
В статье 8 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью перечисляются права участников общества:
- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и учредительными документами общества
- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке
- принимать участие в распределении прибыли
- продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества
- в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников
- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость
- участники общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом
- иные права (дополнительные права) участника (участников) общества
Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество с ограниченной ответственностью имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.
Отдельными видами деятельности общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Общество создается без ограничения срока, если не внесены изменения в устав ООО
В соответствии со статьей 4 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке (см. статья о фирменном наименовании).
Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. Государственная юридическая регистрация ООО осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени общества без доверенности.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала ООО должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда (10 000 рублей), установленного федеральным законом на дату представления документов для юридической регистрации ООО. Размер доли участника ООО в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Общество с ограниченной ответственностью вправе открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать ООО может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
Порядок учреждения общества с ограниченной ответственностью можно разделить два этапа:
- подготовительный
Учредители разрабатывают учредительные документы ООО, открывают в банке (кредитной организации) специальный накопительный счет для внесения вкладов в уставный капитал в виде денежных средств. На первом (учредительном) собрании участники общества утверждают учредительные документы, избирают исполнительные органы общества и (или) органы управления общества (наблюдательный совет, если его создание предусмотрено уставом общества), утверждают денежную оценку имущества, вносимого как вклад в уставный капитал общества, а также рассматривают другие вопросы, касающиеся создания общества. Определяют виды деятельности ООО, наименование ООО.
- непосредственно регистрация ООО
- Заявление по форме Р11001
- Приложения к заявлению
- Решение (Протокол) о создании Общества
- Устав ООО
- Копию Устава ООО
- Учредительный договор Общества
- Копию Учредительного договора Общества
- Запрос на получение копии Устава и Учредительного договора Общества
- Заявление на применение Упрощенной системы налогообложения
- Нотариально заверенная доверенность
- Опись документов
- Оплаченные государственные пошлины за регистрацию юридического лица и за получение копий Учредительного договора.
Учредительный договор - документ, регулирующий создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию.
Учредительным договором определяется:
- состав учредителей (участников) общества
- размер уставного капитала общества
- размер доли каждого из учредителей (участников) общества
- размер и состав вкладов
- порядок и сроки внесения вкладов в уставный капитал общества при его учреждении
- ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов
- условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли,
- состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества
Учредительный договор действует с момента его заключения до момента ликвидации ООО. Устав ООО является основным учредительным документом ООО. Устав общества это локальный нормативный акт, который имеет обязательное значение для всех участников общества, утверждаемый учредителям.
Устав ООО должен включать следующую информацию:
- полное и сокращенное фирменное наименование общества
- сведения о месте нахождения общества
- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов
- сведения о размере уставного капитала общества
- сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества
- права и обязанности участников общества
- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества
- сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу
- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам
- иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом
Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Закону и иным федеральным законам. Закон не требует специальной формы ни для договора, ни для устава.
Регистрация ООО осуществляется в течение 5 (пяти) рабочих дней регистрирующим органом МИФНС №15 (в Санкт-Петербурге).